和邦生物(603077)：华西证券关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（注册稿）

　　华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

　　经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理；食品添加 剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）主营业务 发行人依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计 9,091万吨 储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优 势，具备了实现高成长性发展的基础。发行人所涉及的产品，从单一的纯碱、氯 化铵业务发展到纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋氨酸、生物农药、油 气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等全产业链产品。发行人通过自主 创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来持续进行核心业务升级， 结合资源优势，成为了一个具有明显成本优势的磷、盐、气龙头平台型公司，实 现了技术一流、质量一流、成本一流的运营目标。 发行人现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局，具体如下： 1、农业业务产品及用途

　　草甘膦（英文商品名 Glyphosate），为全球市场份额最大的除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。

　　双甘膦（PMIDA，分子式???? ??????），系草甘膦中间体，通过一步氧化工5 10 7

　　艺即可产出草甘膦，与草甘膦的产出比大约为：1.5:1，即约 1.5吨双甘膦可产出1吨草甘膦。

　　以色列 S.T.K的生物农药、兽药，是从天然植物、生物提取剂中制取，基于植物源活性成分，及某种自然来源的活性成分，开发出的新一代具有抗菌，杀虫效果的广谱生物农药。其创新产品既包括单活性成分的纯天然生物农药，也包括多活性成分的由植物源提取物和传统化学合成物复配而成的混合生物农药，能显著的降低农药的化学残留对于环境、农民和消费者的影响，具有环保、绿色、有机特性，使用后无农残、药残等优点，广泛的应用于农业生产。

　　蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等。蛋氨酸参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱及肌酸的合成，同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料，是动物必需的“氨基酸”之一。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸的需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值，也对当前我国推广低蛋饲料原料有积极、重要作用。

　　碳酸钠，是一种无机化合物，分子式为???? ????，又叫纯碱，呈白色粉末或2 3

　　颗粒，是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。

　　氯化铵（????????）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵 95%以上用于农肥，4

　　卤水为盐类含量高于 5%的液态矿产。公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、纯碱业务原料，同时也供应顺城盐品用于制工业盐、食用盐。

　　公司马边烟峰磷矿项目已开始建设，目前已实现工程矿销售。磷矿为黄磷、磷酸原料，下游应用最大的两个领域为：磷酸铁锂电池、农化。

　　公司产品为玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃、Low-E镀膜玻璃等产品。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途，主要产品在建筑装饰、电子显示、节能环保等高端领域有着广泛的应用前景。

　　重庆年产 8GW光伏封装材料及制品项目，采用先进的全自动化智能控制技术、宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术生产光伏封装材料及制品，主要用于光伏发电。其中 1,000t/d光伏玻璃面板线GW组件封装线年上半年转固，其余在建项目按计划建设中。

　　光伏玻璃面板主要用于光伏组件封装，覆盖在太阳能电池上，具有良好的抗风压和承受昼夜温差变化大的能力。

　　光伏玻璃背板是双面双玻组件的重要组成部分，相比于单玻组件，双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低 PID概率等方面优势明显。

　　光伏组件（也称为太阳能电池组件）主要用于太阳能发电，是光伏发电系统中的核心部分。

　　阜兴科技 10GW N+型超高效单晶太阳能硅片项目，项目启动规模 1.5-2GW（视切片厚度及转化效率形成不同产能），已经生产出合格产品并对外销售，该产线年上半年转固。光伏硅片是光伏产业链中重要的一环，相比于传统的 P型电池，N型电池具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。

　　泸州武骏为客户提供光伏电站项目开发、设计、建设、运行维护等光伏发电全生命周期解决方案。

　　和邦生物2020年度、2021年度、2022年度财务报表已经华信会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其中 2021年利润表与现金流量表数据系公司依照《企业会计准则解释 15号》相关规定追溯调整后的数据。和邦生物2023年 1-6月财务数据未经审计。

　　受到全球范围内转基因作物种植面积扩增、我国 18亿亩耕地红线对粮农作物的种植扩增要求、百草枯退出市场的替代、草甘膦在非耕地及免耕少耕作物除草中的应用，以及全球粮食价格波动等多种因素影响，预计近年内达到新增需求 30万吨左右/年。

　　全球范围内草甘膦产能主要集中在我国和美国孟山都（拜耳集团），市场需求主要在国外。草甘膦制造工艺分为 IDA路线和甘氨酸路线。IDA路线主要制造商为美国孟山都（拜耳集团）、和邦生物；甘氨酸路线为中国独有工艺，产能占国内总产能的 70%左右，主要制造商为兴发集团、福华通达等。

　　草甘膦历经 2022年行业供求关系高度紧张、海运排期长导致的价格冲高屯库存，以及去库存过程的价格走低后，叠加草甘膦需求增长的因素，2023年 7月末草甘膦逐渐恢复紧平衡的市场价格，销售价格回升至 4万元/吨左右，较前期低谷上涨近 60%。当前市场行情高出募投项目可行性研究预计的双甘膦销售价格 10%以上，募投项目的可行性论证具有谨慎性。

　　公司已建成并投产全球单套能力最大的连续一体化 IDA制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 9年，积累了丰富的运行经验、人才储备和先进技术。在本次募投项目实施过程中，公司还将通过对自主创新技术的运用，改进优化生产工艺，结合项目实施地的资源优势，双甘膦生产成本会进一步下降,将在行业产品成本竞争力方面成为头部企业，具备与国际巨头直接竞争的能力。

　　本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50万吨/年，折合下游产品草1

　　甘膦约 33万吨/年。根据中国国际工程咨询有限公司对地方政府相关部门出具的专业咨询意见：“该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。”为消化本次募投项目产能，增强可持续发展能力，公司拟在境外新建草甘膦生产线月与印度尼西亚泗水爪哇综合工业和港口区（以下简称“JIIPE”）的运营商和管理者 PT BERKAH KAWASAN MANYAR SEJAHTERA签订《有条件土地买卖协议》，拟在 JIIPE投资建设年产 20万吨草甘膦等项目，预计可消化双甘膦 30万吨/年。此外，公司也积极寻求与国内拥有存量产能的草甘膦厂商合作，通过市场化方式对存量产能进行置换，在消化募投项目双甘膦产能的同时，不增加国内草甘膦产能。

　　中国国际工程咨询有限公司系国务院国资委下属的国有独资公司，系国内规模最大的综合性工程咨但若公司自行或与第三方合资、合作在境内外生产草甘膦计划无法实施；转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期；公司所依托的资源优势、技术优势未能有效的转换成产品质量、成本优势，公司募投项目将面临产能消化风险。

　　综上，公司已根据草甘膦市场需求情况和行业技术路线及发展趋势对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓。因此，若未来市场需求、市场开拓、境外投资不及预期或其他不利因素发生，发行人募投项目将面临一定的产能消化风险。

　　本次募集资金主要用于年产 50万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。报告期内，草甘膦受市场供求关系影响，价格波动较大，2023年 1-6月草甘膦价格同比有所下跌，引发双甘膦价格下跌，价格在期后已有较大回升。若草甘膦及双甘膦市场价格持续下跌或维持在较低水平，存在募投项目不达预期收益的风险。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。

　　此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约 2,000亩，并负责及时完成项目用地的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日起 1年内等项目用地供地条款。目前，广安必美达已竞得两宗国有建设用地使用权，面积合计 756.19亩，并已签署土地出让合同；广安市人民政府及相关部门或单位正在积极推进其余用地供地工作，公司仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成等原因而导致不能按计划取得全部项目用地的风险。

　　本次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。

　　公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。

　　公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。

　　2023年 1-6月，公司天然气、原煤、纯碱、石英砂、电力等主要原材料和能源价格同比存在不同程度的上涨。公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面因素影响，产品价格波动较为频繁。我国草甘膦价格自 2020年下半年开始上涨，2021年末及 2022年一季度逐步到达最高水平；之后至 2023年上半年，草甘膦价格逐步回落，双甘膦价格亦同步下跌，价格探底后逐渐回升。此外，公司 2023年 1-6月浮法玻璃产品价格呈现亦有所下跌。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。

　　公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。

　　公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。

　　报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 4,094.25万元（受洪灾影响）、301,847.06万元、380,680.89万元和 61,653.17万元，其中：2023年 1-6月归属母公司所有者的净利润同比下降 76.60%，主要系受双甘膦、草甘膦等部分主要产品价格下跌、部分主要原材料和能源价格上涨的综合影响。发行人现有主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较大波动的可能性，如果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。

　　以 2021-2022年度经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 13.29%和 13.01%；若公司主要产品销售价格下降 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 26.59%和26.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为 2.66和 2.60；若公司主要产品原材料价格上涨 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 6.01%和 5.89%；若公司主要产品原材料价格上涨 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 12.03%和11.77%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20和-1.18。

　　同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

　　报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 63,327.41万元、91,220.18万元、207,604.91万元和 342,059.44万元，占流动资产的比重分别为 19.09%、19.64%、21.36%和 36.71%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为 68.28%、71.85%、73.65%、87.02%和 30.18%、27.96%、22.18%、11.30%，主要为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻璃、蛋氨酸、硅片、生物农药等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原材料。如市场环境发生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,894.16万元、49,762.44万元、77,799.10万元和 98,602.31万元，占流动资产的比例分别为 15.64%、10.72%、8.00%和 10.58%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应收账款不能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。

　　截至报告期末，发行人商誉账面价值为 183,840.55万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126,318.51万元、6,025.05万元、51,497.00万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。

　　发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.及澳大利亚 P.P.I.，其业务主要在境外经发行人境外收入分别为 86,823.20万元、13,353.62万元。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。

　　根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号），自 2021年 1月 1日至 2030年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

　　目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、武骏光能、涌江实业按 15%税率计缴企业所得税。

　　根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第 8号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日。根据国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 12号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月 31日。

　　根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2022年第 13号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日。根据国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 6号），自 2023年 1月 1日至 2024年 12月 31日，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

　　2020-2022年度，公司通过上述税收政策享受的税收优惠金额分别为3,931.46万元、32,181.50万元、44,708.13万元。2023年 1-6月，公司预计将按照上述税收政策享受税收优惠金额 6,683.34万元，具体金额待完成当年汇算清缴时确定。

　　若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　截至报告期末，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份 237,641.11万股，占公司总股本比例为 26.91%，已累计质押的股票数量为 101,200.00万股，占其合并持有公司股份比例为 42.59%，占公司总股本比例为 11.46%。如果公司实际控制人及控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。

　　可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。

　　可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

　　在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。

　　公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但易受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。

　　在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1489】号 01），公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。

　　在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

　　如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。

　　⑦可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影响。

　　公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约。因此，如果未来行业政策变化，可能给公司业务发展带来一定的风险。

　　公司主营业务所属行业市场竞争较为激烈。虽然公司已拥有“盐矿开采--卤水业务、天然气供应--纯碱、氯化铵”、“超白光伏面板玻璃、背板玻璃--超高效硅片--光伏组件”、“天然气供应-浮法玻璃--镀膜玻璃--制品玻璃”、“盐矿（磷矿）开采--卤水（磷矿）业务、天然气供应--双甘膦--草甘膦”和“天然气供应--蛋氨酸”等完整业务链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果公司未来不能有效应对日益激烈的行业竞争，公司产品的销量和价格将下降，并对经营业绩产生不利影响。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十八次会议、第二十一次会议、2022年第三次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

　　上述批复为本次向不特定对象发行可转换公司债券实施的前提条件，发行方案能否取得上述批复以及最终取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司主要生产经营地在四川，生产经营场所可能会受地震、水灾、风灾、高温等自然灾害影响。公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生产场地建筑及设施的损坏，给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可（二）发行规模

　　本次可转债的发行规模为不超过 460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额 30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　华西证券原指定保荐代表人陈国星、付洋具体负责和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职推荐工作，后因付洋工作变动不再担任本项目的保荐代表人，华西证券指定保荐代表人陈亮接替其工作。

　　曾主持或参与的项目有：和邦生物IPO、易明医药IPO、天圣制药 IPO、振静股份 IPO、海天股份IPO、川网传媒IPO、立航科技IPO、秉扬科技精选层挂牌、和邦生物非公开发行股票、乐山电力非公开发行股票、吉峰科技向特定对象发行股票、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资产重组、天圣制药重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　陈亮先生：经济学硕士，保荐代表人，具有非执业注册会计师和法律职业资格，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：海天股份IPO、川网传媒IPO、吉峰科技向特定对象发行股票、中信证券发行股份购买广州证券100.00%股权等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张健先生：法学学士，现任华西证券投资银行部总经理助理、投资银行部董事总经理。曾主持或参与的项目有：振静股份 IPO、甬金科技 IPO、安宁铁钛 IPO、海天股份IPO、和邦生物非公开发行股票、巨星农牧非公开发行股票、巨星农牧公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　易旎女士：金融工程、数据科学硕士，华西证券投资银行部经理，参与了巨星农牧公开发行可转换公司债券项目，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　具有多年 IPO审计工作经验，曾参与京东方、京东方精电、九龙仓及洪九果品等项目审计，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　周鸿飞先生：经济学硕士，华西证券投资银行部经理，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：

　　1、2022年 11月 3日，两名签字保荐代表人组织项目组对本项目进行了自2、2022年 11月 4日至 11月 9日，质量控制部和内核管理部对本项目进行了现场核查。

　　4、2022年 11月 17日，质量控制部审核人员出具了审核意见，并于 2022年 11月 18日执行了问核程序，2023年 2月 20日对接替工作的保荐代表人执行了问核程序。

　　5、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2022年 11月 20日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

　　6、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》，项目组进行相应回复，经内核负责人同意定于 2022年 11月 30日召开内核会议审议本项目。

　　7、2022年 11月 30日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决结果为有条件通过。

　　8、在内核会议表决为有条件通过后，项目组逐一落实解决内核会议提出的问题，由内核管理部对项目组的答复、落实情况进行审核后，发送给参会内核委员进行审核确认。经内核委员审核无异议后，同意本项目申报。

　　2022年 11月 30日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席本次会议的无关联内核委员会成员 7人。

　　内核会议的表决结果为：有条件同意保荐四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

　　法》等文件，本项目将平移至上海证券交易所审核。华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本次平移履行了内核审议程序，主要工作程序如下：

　　2、2023年 2月 25日，质量控制部对两名保荐代表人执行了问核程序。

　　4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2023年 2月 26日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

　　5、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需要关注的问题出具了审核意见，项目组进行相应回复，经内核负责人同意召开内核会议审议本项目。

　　6、2023年 2月 28日，华西证券召开内核会审议同意本项目平移至上海证券交易所审核。

　　保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部核查程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，华西证券作出以下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管；

　　2022年 10月 27日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

　　2022年 11月 14日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

　　鉴于中国证监会于 2023年 2月 17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于 2023年 3月 1日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2023年 3月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　（1）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十条第一款的规定

　　公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券，聘请华西证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条规定的条件

　　公司符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

　　（3）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十四条规定的条件

　　公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　（4）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件

　　①公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

　　②依据公司近三年审计报告，按发行规模 460,000.00万元以及当前一般市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过13,800.00万元，公司最近三年平均归属于母公司股东的净利润为 228,874.06万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。

　　③本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。

　　④本次募集资金投资项目不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条的其他规定。

　　（5）截至本上市保荐书出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息等《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　（1）公司符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 ①公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　2020年 6月 1日，上交所公示《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]50号），对公司董事贺正刚予以通报批评；公示《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0054号），对公司董事长曾小平予以监管关注。公司董事长及董事受到的该等上交所通报批评及监管关注不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责。

　　②公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　③公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　④公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

　　④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司控股股东和邦集团因违规减持，违反了《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4条、第2.1条、第 3.1.7条等有关规定，被上交所予以通报批评。针对上述事项，中国证监会四川监管局对和邦集团出具了警示函。根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。根据和邦集团提供的无犯罪记录证明，和邦集团最近三年内没有刑事处罚的记录，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察。根据《证券法》《行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，和邦集团前述情形不属于行政处罚。

　　①公司本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目”，该项目已取得发改委备案文件、环评批复、能评批复等文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　②本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　③本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　④本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　①公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　②依据公司近三年审计报告，按发行规模 460,000.00万元以及当前一般市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过13,800.00万元，公司最近三年平均归属于母公司股东的净利润为 228,874.06万元，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。（未完）